Директору можно ошибаться. Нельзя решать вслепую
Сам по себе убыток ещё не вина директора: суд не проверяет, выгодным ли оказалось решение. Он проверяет, было ли оно разумным — и чем директор может это объяснить.
Для директора · 25 сентября 2026 · 8 минут чтения
Разумность директора доказывают записиЦену собственной ошибки директор прикидывает не раз. Выбрали подрядчика — он сорвал сроки. Закупили партию — она зависла на складе. Решили обойтись без юриста на договоре — договор оказался кривым. И где-то здесь появляется мысль: если дойдёт до разбирательства, спросят лично с меня.
Спросят действительно с вас. Но не за то, о чём вы сейчас подумали.
Когда убытки взыскивают с директора
Закон требует от директора действовать в интересах компании добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ; то же говорит п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если эту обязанность он нарушил и компания из-за этого понесла убытки, возмещать их придётся из своего кармана (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Иск вправе подать сама компания или её участник (п. 5 ст. 44 закона об ООО).
Ключевое слово здесь — «нарушил». Не «ошибся».
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) сформулировал разницу ещё в 2013 году:
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Это абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В том же абзаце сказано и первое: сами по себе неблагоприятные последствия ещё не говорят о недобросовестности или неразумности директора, «так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности».
«Обычный предпринимательский риск» — не фигура речи, а признак из самой нормы. Директор отвечает, если доказано, что он действовал недобросовестно или неразумно, «в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску» (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Пока вы внутри этого коридора, неудача остаётся неудачей.
Ошибаться можно. Предпринимательство так и устроено.
Что суд проверяет вместо результата
Если не результат — то что? Ход рассуждения.
Неразумность считается доказанной, в частности, в трёх случаях. Директор принял решение, не учтя того, что сам знал. Не сделал перед решением того, что обычно делают в деловой практике, чтобы получить нужные сведения. Или совершил сделку в обход процедур, принятых для таких сделок в этой же компании, — скажем, мимо согласования с бухгалтерией (п. 3 постановления № 62). Третий случай особенно обиден: порядок, который вы завели у себя сами, работает против вас, если вы сами его и обошли.
Суд при этом не примеряет ко всем один стандарт. Он оценивает, входило ли действие в круг обязанностей директора, «учитывая обычные условия делового оборота», и принимает во внимание масштаб деятельности компании (абз. 4 п. 3 постановления № 62). Набор сведений, обычный для сделки на сто миллионов, никто не потребует от закупки картриджей.
Недобросовестность — разговор другой. Это конфликт интересов, если директор не раскрыл его заранее и его действия не были одобрены в установленном порядке. Сокрытие сделки от участников. Сделка без требующегося одобрения. Удержание после ухода с должности документов о тех самых обстоятельствах, которые привели к убыткам. Наконец, сделка на заведомо невыгодных условиях — но и здесь директор освобождается от ответственности, если докажет, что она была частью взаимосвязанных сделок с общей хозяйственной целью либо предотвращала ещё больший ущерб (п. 2 постановления № 62). Это уже не про «не разобрался»: в каждом из случаев у директора либо свой интерес, либо утаённые сведения, либо — как сказано в самом перечне — знание или обязанность знать, что действия не отвечают интересам компании.
Когда штраф компании становится убытком директора
Есть ещё одна сторона разумности, о которой директора догадываются редко. Добросовестность и разумность — это в том числе то, как компания исполняет публично-правовые обязанности: те, что возложены на неё законом, а не договором, — налоговые, трудовые и все прочие. Если компанию привлекли к ответственности — налоговой, административной — и случилось это из-за недобросовестного или неразумного поведения директора, понесённые компанией убытки могут быть взысканы с него (п. 4 постановления № 62).
Поэтому неподанное уведомление в Роскомнадзор или неутверждённый вовремя график отпусков — это не только административная ответственность, о которой рассказывают эти записи. Если нарушение произошло из-за недобросовестного или неразумного поведения директора, штраф компании способен обернуться иском к нему самому.
У этого правила есть и оборотная сторона, полезная директору: он может доказывать, что противоправность на тот момент не была очевидной — скажем, потому что сами ведомства применяли норму вразнобой (абз. 2 п. 4 постановления № 62). Но обратите внимание на глагол: доказывать. Этот довод нужно принести в суд, а не просто иметь в виду.
Молчание может обернуться против вас
По общему правилу доказывает тот, кто требует. Добросовестность участников оборота и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ), поэтому именно истец должен доказать обстоятельства, которые говорят об обратном (абз. 3 п. 1 постановления № 62). Пока это хорошая новость.
Дальше интереснее. Директор может дать пояснения: почему поступил так, что было известно тогда, из-за чего возникли убытки — неблагоприятная конъюнктура, недобросовестный контрагент, авария (абз. 4 п. 1 постановления № 62). Может — не обязан.
Но если он от пояснений отказывается или они явно неполны и суд сочтёт такое поведение недобросовестным, доказывать, что обязанность не нарушена, суд может обязать самого директора (абз. 5 п. 1 постановления № 62). Это не автоматическое правило: перенести доказывание — право суда, а не следствие любого молчания. И всё же представьте себе эту позицию: вам нужно доказать, что вы действовали разумно, а в распоряжении только собственная память.
Срок считают не с нарушения
Вот здесь и обнаруживается настоящая трудность.
Когда требование о возмещении убытков предъявляет сама компания, срок исковой давности считается не с момента нарушения, а с момента, когда компания — «например, в лице нового директора» — получила реальную возможность о нарушении узнать. Либо с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, у которого была возможность прекратить полномочия директора, — кроме случая, когда он был с этим директором аффилирован (абз. 2 п. 10 постановления № 62). Поэтому разговор может начаться спустя годы, и вести его будут люди, которых в тот день в компании не было.
Выторговать себе освобождение заранее не выйдет: соглашение, которое устраняет или ограничивает ответственность директора за недобросовестные действия, ничтожно (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ) — ни в трудовом договоре, ни в каком другом. Про неразумные действия в непубличном обществе норма этого не говорит.
Что значит «записать решение»
Здесь принято призывать к порядку в документах. Призыва не будет: дело не в объёме бумаг.
Восстанавливать через год придётся немногое: что вы знали на тот момент, что решили и из чего исходили, кому и что поручили и чем всё закончилось. Память этого не хранит — ни ваша, ни тем более чужая.
Что знали — это коммерческие предложения, отчёт, справка бухгалтера, ответ юриста, выписка на контрагента. Нужно это прежде всего вам: именно набор сведений отличает решение от угадывания. И помните про масштаб: постановление № 62 говорит о действиях, «которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах» (подп. 2 п. 3), а не о максимально возможных.
Что решили — часто хватает строки в письме или в протоколе: берём этого подрядчика, потому что из трёх он единственный с нужным опытом и сроком, риск такой-то, принимаем осознанно. Через год эта строка стоит дороже папки накладных.
Кому поручили — с этим сложнее всего. За недобросовестный или неразумный выбор исполнителей, за контроль над ними и за то, как устроено управление компанией, директор отвечает сам, и суд при этом смотрит, входили ли такой выбор и контроль в круг его непосредственных обязанностей — с учётом обычной деловой практики и масштаба компании (п. 5 постановления № 62). Об этой границе мы подробно писали в статье о том, за что директор отвечает лично. Здесь важно другое: поручение существует ровно настолько, насколько видно, что именно поручено и когда.
И чем закончилось — документ, а не доклад: номер в реестре, квитанция о приёме, входящий штамп.
Всё это должно где-то лежать. Компания обязана хранить документы, предусмотренные не только законом, но и её собственными внутренними документами и решениями её органов (п. 1 ст. 50 закона об ООО). Порядок, который вы у себя завели, становится частью того, что компания обязана хранить, — и того, по чему вас потом будут мерить.
Ошибка директора — часть работы, и закон это признаёт прямо. Ошибаться действительно можно. Нельзя другое: решать вслепую, а потом не суметь объяснить, как решение принималось. Разница между этими двумя вещами измеряется не удачей, а тем, что от решения осталось.
